DESCRIPCIÓN DE LOS HECHOS:
Don AAA, ostenta una participación representativa del 100 por 100 del capital de las siguientes sociedades mercantiles:
- BBB, S.L. Se trata de una sociedad mercantil con domicilio social y fiscal en Navarra. Constituye su objeto social la ejecución de toda clase de obras, así como la compra, venta, promoción y arrendamiento de todo tipo de fincas urbanas. Cuenta como actividad principal la explotación mediante el arrendamiento de
bienes inmuebles.
- CCC, S.L. Se trata de una sociedad mercantil con domicilio social y fiscal en Navarra. Constituye su objeto social la realización de actividades de correduría de seguros, con pleno sometimiento a la legislación específica de mediación en seguros
privados. Hasta hace unos meses su actividad principal era la realización de actividades de correduría de seguros. Coincidiendo con la jubilación de Don AAA, esta sociedad procedió a enajenar la actividad de la correduría y por tanto se ha quedado sin actividad. La venta de la actividad se ha acordado con un pago a precio aplazado.
BBB, S.L. ha financiado su actividad de inversión de tres formas:
- A través de préstamos concedidos por Don AAA, que suman la
cantidad de 385.000 euros.
- A través de préstamos concedidos por CCC, S.L., que
suman la cantidad aproximada de 240.000 euros.
- A través de préstamos concedidos por entidades de crédito.
El consultante, se está planteando realizar una reestructuración, que se formalizaría a través de una FUSIÓN POR ABSORCIÓN por la cual BBB, S.L. adquiera por sucesión universal, el patrimonio de CCC, S.L.
Tras dichas operaciones, el consultante, participaría en única sociedad mercantil que aglutinaría todo su patrimonio inmobiliario.
OBJETIVOS PERSEGUIDOS CON LA OPERACIÓN PROPUESTA:
(1) Permitir que la toma de decisiones en las sociedades mercantiles que constituyen el Grupo de Empresas se realice sin diferencias de criterio, y centralizar la toma de decisiones que sean estratégicas acotándose a una única sociedad.
(2) Evitar duplicidades en la gestión y en la burocracia que supone la gestión de una sociedad mercantil, asumiendo que una de ellas ha cesado su actividad y sabiendo que el rendimiento obtenido por la venta de la rama de actividad de la absorbida quiere reinvertirse en idéntica finalidad a la aspirada por la absorbente.
(3) Cancelar por confusión la financiación otorgada entre las sociedades que participan en la operación.
(4) Planificar a largo plazo el relevo generacional, facilitando en ese momento la sucesión. Simplificar la sucesión futura de los familiares de los actuales socios y facilitar el relevo generacional.
(5) Simplificar una estructura societaria, que permita gestionar a largo plazo las nuevas inversiones inmobiliarias, liberando parte de la carga financiera que actualmente asume BBB, S.L., para asumir nuevos proyectos de inversión futuros.
CUESTIONES PLANTEADAS:
Se consulta lo siguiente:
- Si teniendo en cuenta las circunstancias descritas, las operaciones descritas pudieran acogerse al régimen especial regulado en el Capítulo VII del Título VIII de la Ley Foral
26/2016, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, atendiendo a los motivos y a las circunstancias expuestas.
- Si las razones alegadas y recogidas en el apartado de "OBJETIVOS PERSEGUIDOS CON LA OPERACIÓN PROPUESTA" pueden considerarse motivos económicos válidos, teniendo en cuenta lo indicado en el apartado 2 del artículo 129 de Ley Foral 26/2016, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.